快评：阿里赢了禁令，为何股市却跌了？ ——1260H清单的真正威胁

2026年10月26日，阿里巴巴在美国法院赢得了法官Eumi K.Lee签发初步禁令：美国政府不得阻止阿里与提供游说的服务机构有业务往来，由此恢复了阿里在美国游说的能力。此前，由于阿里被列入1260H名单，该条款迫使游说公司必须在阿里与美国国防承包商之间做出选择，结果是他们放弃了阿里。这理应是利好的消息。然而...... 本文来自微信公众号： Internet Law Review ，作者：张颖，原文标题：《快评：阿里赢了禁令，为何股市却跌了？ ——1260H清单的真正威胁》 2026年10月26日，阿里巴巴在美国法院赢得了法官Eumi K.Lee签发初步禁令：美国政府不得阻止阿里与提供游说的服务机构有业务往来，由此恢复了阿里在美国游说的能力。此前，由于阿里被列入1260H名单，该条款迫使游说公司必须在阿里与美国国防承包商之间做出选择，结果是他们放弃了阿里。 这理应是利好的消息。然而，这一消息的次日，阿里股价盘前仍跌1.3%，年内跌幅维持在31%左右。 财经媒体对此的揭示通常是，阿里美国业务占比微乎其微，恢复游说通道对利润表没什么意义。陈星分析师Chelsey Tam的原话被反复引用——这场胜利只是一场“象征性和程序性胜利”，根本谈不上“fundamental game-changer”（根本性改变游戏规则）。 这个判断在会计意义上没错，但在制度意义上并非全然如此。 一、“游说”对阿里的意义 美国《2026财年国防授权法》第4663条并没有直接封死阿里聘请游说团体，它把惩罚对准“同时代理阿里和国防承包商的游说机构”——这些机构一旦继续为阿里服务，就会失去国防合同。结果是，阿里原有的二十余名注册游说人员陆续注销代理，长期合作的政策顾问和律所团队集体撤离。 Lee法官在裁定里写到：表面上这条法律约束的是国防承包商，但实质上承担不利后果的是阿里的言论自由。于是，法院适用严格审查标准，认定政府几乎没有拿出任何证据说明，共享游说机构究竟会带来什么具体的国家安全风险。 这次初步禁令恢复的，不只是阿里能够聘请说客的能力，而是该企业在美国维持政治表达和请愿能力的底层通道。用美国宪法第一修正案的属于来说，是“有效言论”（effective speech），而不只是“可以说话”这么简单。 而这一游说通道恰恰与阿里正在努力的、从1260H名单中移除的各种行动息息相关。 1260H清单本身不直接冻结资产、不禁止一般商业交易，但它已经从一个“风险提示名单”演化为一套复合限制机制：采购禁令、间接采购限制、商业声誉受损、下游管制的触发开关。关于这套机制的来龙去脉以及中国公司的与之博弈的案例，我们在此前的《1260H清单的“红字”困境》一文已有系统梳理。 在这样的结构下，要把自己从清单里移除，不能仅仅仰赖法庭审理，而是需要多渠道同时推进： 司法方面，挑战清单决定的实体合法性与正当程序； 在行政方面，向国防部提交复核申请、递交证据、跟进口径； 国会与跨部门轨道上，揭示立法意图、影响清单更新尺度； 商业合作方面，需要与客户、银行、投资人持续释放“我们正在积极抗辩”的信号。 这4个方面，没有一个能够离得开游说和政策沟通的途径和能力。 通过药明康德、禾赛、大疆的案例已经可以了解：国防部列名的证据链在司法审查下极为脆弱，但“证据脆弱”不等于“自动除名”。企业如果失去在行政和立法端持续施压和解释的能力，清单就会在沉默中固化下来，客户和资本会先一步完成“过度合规”。 因此，这次初步禁令的真正价值，是把除名博弈的基础设施抢回来。 二、股价为何还会跌？ Lee法官在裁定里写明：本次禁足段第4663条对阿里的适用，不处理1260H身份本身的存废。即阿里的除名将另行决定。 也就是说，对阿里本就不利的事实并未改变： 1260H清单身份还在。机构投资人的合规风控不会因为“恢复游说”而自动解除警戒。更重要的是，2027年6月30日的倒计时还在继续，届时间接采购禁令将会生效，阿里嵌入美国国防体系的产品都会被切断，这条线对其远期收入确定性的是个不小的打击。 此外，软约束的惯性仍在。银行、承运人、海外客户等看到阿里的1260H的标签会自动加上红标。这些风险并不会因为一次程序性胜利逆转。阿里在诉状中提到，其被列入1260H清单的消息刚一出，融资成本就已经开始提高了。 所以，初步禁令提升的是未来阿里从1260H清单中移除的概率，但并没有保障任何结果。大多数投资者的逻辑，仍然是该裁决并未消除1260H所蕴含的当下和未来的风险。 三、1260H的真正威胁 要理解Lee法官这份裁定为什么重要，得先看清1260H本身在过去几年里完成的“升级”。 它最初只是一份信息性清单，美国国防部每年点名一批“中国涉军企业”，但不涉及实质的交易和资产，更像是一种“羞辱性记号”。但《2024财年国防授权法》规定，自2026年6月30日起，美国国防部不得与清单实体直接签约；《2025财年国防授权法》继续加码，把限制延伸到2027年6月30日之后的间接采购，把游说连坐写进851条，并将“涉军”认定大幅泛化，连“制造业单项冠军”这类产业荣誉都能成为依据。 于是1260H的清单性质从单纯的“耻辱”变成一系列真正的枷锁的“入口”：一旦被列入，不仅供应链和融资链受限，而且可能成为触发其他实体清单的“预备库”，而如果被多个清单列入，就会遭遇出口许可退订拒绝、美资证券禁止等硬约束。 1260H会让企业陷入一种负面身份被循环强化的循环中：标签所指涉的负面意义逐年增加，融资越来越贵，同时被升级列入其他标签的概率越来越高，于是企业的“负面声誉”越来越重。 而第851条游说连坐的，更是堵死了企业申诉的通道，使其很难从这种负面循环中脱离。Lee法官10月26日的初步禁令，意义正在于此：用“穿透形式看实质”的标准，认定阿里的第一修正案权利不应被第4663条限制。它为之后中国企业提供一条可复制的诉讼路径，让企业保留证明清白、并阻止负面身份继续升级的能力。 而这层意义，放到更大的监管图景中会更清晰。 2026年10月22日，美国财政部发布《全面对外投资国家安全法案》（COINS）拟议规则，该拟议规则规定，如果企业被列入1260H，那么将禁止针对本应申报的相关技术（即半导体、高超音速系统、特定高性能计算投入品）开展投资，且禁令涵盖清单中实体的部分关联方与子公司。这表示，该规则一旦落地，1260H就会变成一个会持续产生连锁反应的监管节点，其被影响的实体范围和它指向的禁止领域都将大幅拓宽。